北京市金杜律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市战略投资者核查事项的权利意见书

根据《科创支架出版推行与券商法则受限制引导第1号》第八条明确规定，“完成亦然笔战略目标认购的按揭者亦然要有数：（一）与亦然笔经营企业具备战略目标携手关联或长期携手愿景的大型大企业或其负责管理大企业；（二）具备长期按揭意愿的大型寿险或其负责管理大企业、推达国家级大型按揭基金会或其负责管理大企业；（三）以官方网站募集方法设置，亦然要按揭策略有数按揭战略目标认购商业银行，且以废弃方法运作的商业银行按揭基金会；（四）完成跟并转的力荐部门方面合资公司；（五）亦然笔的高级管理人员与本体员工完成本次战略目标认购设置的专项存款管理蓝图；（六）具备普通法法规、企业法则明确规定的其他战略目标按揭者。”

根据《战略目标认购拟议》《战略目标按揭者专项核实通报》并经本所作证核实，本次出版推行战略目标按揭者的挑选出基准为：完成跟并转的力荐部门方面合资公司。

综上，本所普遍认为，本次出版推行战略目标按揭者的挑选出基准具备《科创支架出版推行与券商法则受限制引导第1号》第八条的明确规定。

二、 战略目标按揭者及其认购豁免

根据《战略目标认购拟议》《战略目标按揭者专项核实通报》并经本所作证核实，拟完成本次战略目标认购的战略目标按揭者为中所证按揭，按揭者类型为完成跟并转的力荐部门（中所信商业银行）合资公司。

（一） 基本原因

根据中所证按揭提供者的登记注册并经金杜转推推达国家大企业信用电子邮件公示则有统（），中所证按揭的基本原因如下：

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（二） 股权结构及实质管控人

根据中所证按揭的公司章程并经金杜转推推达国家大企业信用电子邮件公示则有统（），中所证按揭为中所信商业银行的全资合资公司。

（三） 战略目标认购豁免

《科创支架出版推行与券商实施设法》第十九条明确规定：“科创支架试行力荐部门方面合资公司跟并转新制度。亦然笔的力荐部门违法设置的方面合资公司或者实质管控该力荐部门的商业银行公司违法设置的其他方面合资公司，完成本次出版推行战略目标认购，并对获配商业银行的游戏限售期，实际事宜由本所另行明确规定。”

《科创支架出版推行与券商法则受限制引导第1号》第八条第（四）项明确规定：“完成亦然笔战略目标认购的按揭者亦然要有数：……（四）完成跟并转的力荐部门方面合资公司；……”第十五条明确规定：“科创支架试行力荐部门方面合资公司跟并转新制度。亦然笔的力荐部门通过违法设置的混搭按揭合资公司或者实质管控该力荐部门的商业银行公司违法设置的混搭按揭合资公司完成亦然笔首次官方网站出版推行战略目标认购，并对获配商业银行的游戏限售期。力荐部门通过中所国证监会和本所认可的其他方法承担前款明确规定的，必要遵守本引导关于力荐部门方面合资公司跟并转的明确规定和监管决定。”

根据中所国商业银行业协会于2018年1月17日公告的《商业银行公司私募按揭基金会合资公司及混搭按揭合资公司会员公示（第七批）》，中所证按揭为中所信商业银行的混搭按揭合资公司。

综上所述，中所证按揭则有本次出版推行的力荐部门中所信商业银行违法设置的混搭按揭合资公司，作为本次出版推行的战略目标按揭者具备《科创支架出版推行与券商实施设法》第十九条及《科创支架出版推行与券商法则受限制引导第1号》第八条第（四）项、第十五条关于力荐部门方面合资公司完成跟并转的方面明确规定。

（四） 资金来源

根据中所证按揭据悉的敦促，中所证按揭用于缴交本次战略目标认购的资金之外为其自有资金。

（五） 战略目标按揭者与亦然笔及亚洲区亦然券商商的关联关联

根据亦然笔于2021年11月11日签署的《迪哲（江苏）生物技术商业银行有限公司首次官方网站出版推行商业银行并在科创支架香港交易所募股说明书（注册稿本）》及中所证按揭据悉的敦促函并经金杜核实，中所证按揭则有中所信商业银行的全资合资公司，中所信商业银行通过以自有、资管或募集资金按揭的现在基金会业协会备案的方面保险业产品线间接所有者亦然笔商业银行（穿透后所有者亦然笔商业银行的比重不至少0.1%），该等按揭行为则有方面保险业产品线管理人所作出的实质上按揭决策，并非中所信商业银行亦然动针对亦然笔完成按揭。除此之外，中所证按揭与亦然笔、亚洲区亦然券商商之间不普遍存在其他关联关联。

（六） 限售安排

根据中所证按揭据悉的敦促函、《战略目标按揭者专项核实通报》和《战略目标认购拟议》，中所证按揭敦促拿到本次认购的商业银行所有者期限为自亦然笔首次官方网站出版推行并香港交易所之日起24个月；限售期届满后，中所证按揭对获配商业银行的减持受限制中所国证监会和上交所关于商业银行减持的有关明确规定。中所证按揭敦促不为了让获配商业银行取得的股东地位影响亦然笔正常投入生产经营，不在获配商业银行限售期内谋求亦然笔管控权。

三、 本次战略目标认购的原因

《科创支架出版推行与券商实施设法》第十七条明确规定，“首次官方网站出版推行商业银行可以向战略目标按揭者认购。首次官方网站出版推行商业银行数目在1亿股以上的，战略目标按揭者拿到认购的商业银行总和准则上不得至少本次官方网站出版推行商业银行数借此30%，至少的必要在出版推行拟议中所合理说明理由。首次官方网站出版推行商业银行数目不足1亿股的，战略目标按揭者拿到认购的商业银行总和不得至少本次官方网站出版推行商业银行数借此20%。”

《科创支架出版推行与券商法则受限制引导第1号》第六条第一款明确规定，“首次官方网站出版推行商业银行数目4亿股以上的，战略目标按揭者应不至少30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略目标按揭者应不至少20名；不足1亿股的，战略目标按揭者应不至少10名。”

第十八条明确规定，“完成认购的力荐部门方面合资公司必要事先与亦然笔签署认购协商，敦促按照商业银行出版推行价格作价亦然笔首次官方网站出版推行商业银行数目2%至5%的商业银行，实际比重根据亦然笔首次官方网站出版推行商业银行的现有分档具体：（一）出版推行现有不足10亿元的，跟并转比重为5%，但不至少总投资4000万元；（二）出版推行现有10亿元以上、不足20亿元的，跟并转比重为4%，但不至少总投资6000万元；（三）出版推行现有20亿元以上、不足50亿元的，跟并转比重为3%，但不至少总投资1亿元；（四）出版推行现有50亿元以上的，跟并转比重为2%，但不至少总投资10亿元。”

根据《战略目标认购拟议》及《作价协商》，本次出版推行拟官方网站出版推行商业银行4,000.01万股，本次出版推行战略目标按揭者共1名，为中所证按揭，“中所证按揭将按照商业银行出版推行价格作价亦然笔本次官方网站出版推行商业银行，实际比重根据亦然笔本次官方网站出版推行商业银行的现有分档具体：（1）出版推行现有不足10亿元的，跟并转比重为5%，但不至少总投资4,000万元；（2）出版推行现有10亿元以上、不足20亿元的，跟并转比重为4%，但不至少总投资6,000万元；（3）出版推行现有20亿元以上、不足50亿元的，跟并转比重为3%，但不至少总投资1亿元；（4）出版推行现有50亿元以上的，跟并转比重为2%，但不至少总投资10亿元”，中所证按揭“预期其作价比重不至少本次官方网站出版推行数借此5%，即不至少2,000,005股”。

综上所述，本次出版推行战略目标按揭者的数目及拟作价商业银行数目具备《科创支架出版推行与券商实施设法》及《科创支架出版推行与券商法则受限制引导第1号》的明确规定。

四、 战略目标按揭者是否普遍存在方面禁止性作法

根据《战略目标认购拟议》《战略目标按揭者专项核实通报》《作价协商》、亦然笔、本次出版推行战略目标按揭者及亚洲区亦然券商商据悉的敦促函，本次出版推行的战略目标按揭者不普遍存在《科创支架出版推行与券商法则受限制引导第1号》第九条明确规定的下述作法：

“（一）亦然笔和亦然券商商向战略目标按揭者敦促香港交易所后公司商业银行将上扬，或者公司商业银行如未上扬将由亦然笔购回商业银行或者赋予任何形式的经济发展补偿；

（二）亦然券商商以敦促对券商开支分成、讲解完成其他亦然笔战略目标认购、收回认购认购经纪佣金等作为条件引入战略目标按揭者；

（三）亦然笔香港交易所后作价亦然笔战略目标按揭者管理的商业银行按揭基金会；

（四）亦然笔敦促在战略目标按揭者获配商业银行的限售期内，任命与该战略目标按揭者普遍存在关联关联的人员担任亦然笔的常务董事、监事及高级管理人员，但亦然笔的高级管理人员与本体员工设置专项存款管理蓝图完成战略目标认购的除外；

（五）除本引导第八条第三项明确规定的作法外，战略目标按揭者使用非自有资金作价亦然笔商业银行，或者普遍存在接受其他按揭者指派或指派其他按揭者完成本次战略目标认购的作法；

（六）其他直接或间接完成利益输送的行为。”

综上，本所普遍认为，完成本次战略目标认购的按揭者不普遍存在《科创支架出版推行与券商法则受限制引导第1号》第九条明确规定的禁止性作法。

五、 正确性看法

综上，本所普遍认为，本次出版推行战略目标按揭者的挑选出基准具备《科创支架出版推行与券商法则受限制引导第1号》第八条的明确规定；本次出版推行战略目标按揭者的数目及拟作价商业银行数目具备《科创支架出版推行与券商实施设法》及《科创支架出版推行与券商法则受限制引导第1号》的明确规定；完成本次战略目标认购的按揭者不普遍存在《科创支架出版推行与券商法则受限制引导第1号》第九条明确规定的禁止性作法，具备完成本次战略目标认购的按揭者豁免。

本普通法议案始得一式五份。

沈阳市金杜作证GAINAX

2021年11月15日